Libri sociali
Tipologie di libri sociali obbligatori
Oltre ai libri e alle scritture contabili (es. libro giornale, libro degli inventari, ecc.), previsti dall'art. 2214 c.c. le S.p.A. hanno l'obbligo di tenuta dei seguenti libri sociali:
—il libro dei soci;
—il libro delle obbligazioni;
—il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;
—il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione (o del consiglio di gestione, in caso di modello di amministrazione dualistico);
—il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale (ovvero del Consiglio di sorveglianza, in caso di modello di amministrazione dualistico, o del Comitato per il controllo sulla gestione, in caso di modello di amministrazione monistico);
—il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato esecutivo (se questo esiste);
—il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti (se sono state emesse obbligazioni);
—il libro degli strumenti finanziari emessi a fronte di eventuali patrimoni destinati (ai sensi dell'art. 2447-sexies c.c.).
I suddetti libri devono essere tenuti anche ai fini dell'accertamento (art. 14 co. 2 del D.P.R. n. 600/73).
Attenzione
Come ben noto, con l'abrogazione dell'art. 2409-ter c.c. e l'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è venuto meno l'obbligo di istituire (e di tenuta) il libro della revisione .Secondo il Documento di Ricerca n. 160 di Assirevi del 2011, "ogni verifica periodica dovrà essere documentata nelle carte di lavoro del revisore, dalle quali dovrà risultare il programma di lavoro, predisposto in funzione delle caratteristiche della società revisionata, le verifiche svolte e i loro risultati".
Libro soci
L'art. 16 della Legge n. 2/09 ha abrogato l'obbligo di tenuta del libro soci per le S.r.l., e le società consortili a responsabilità limitata, per le quali, quindi, l'adozione del libro soci resta soltanto facoltativa (permane l'obbligo per le società cooperative a responsabilità limitata).
E' evidente come l'abrogazione del libro soci nelle S.r.l. determina una serie di rilevanti conseguenze in materia di:
—trasferimento delle quote;
—espropriazione delle partecipazioni;
—responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti;
—depositi successivi all'approvazione del bilancio;
—convocazione dell'assemblea;
—comunicazioni relative alle S.r.l. unipersonali.
Nelle società per azioni, o qualora adottato volontariamente dalle S.r.l., all'interno del libro soci devono essere distintamente indicati per ogni categoria:
—il numero delle azioni;
—il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative;
—i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;
—i versamenti eseguiti (art. 2421 co. 1 n. 1 c.c.).
Il Libro soci, prime di essere messo in uso, deve essere numerato progressivamente in ogni sua pagina e bollato in ogni foglio a norma dell'art. 2215 c.c.
Nel libro dei soci occorre riportare anche il domicilio dei soci, in base al combinato disposto dell'art. 4 del R.D. n. 239/42 e dell'art. 5 della L. n. 1745/62. Si veda, al riguardo, il provv. Garante privacy 26.3.2009.
Attenzione
È possibile (e, in determinati casi, consigliabile) integrare il contenuto minimale del libro soci mediante l'inserimento di ulteriori informazioni, oltre a quelle normativamente previste.
Libro delle obbligazioni
Il libro delle obbligazioni deve indicare:
—l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte;
—il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative;
—i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi (art. 2421 co. 1 n. 2 c.c.).
Libro delle adunanze e delle deliberazioni assembleari
Come può facilmente intuirsi dalla sua stessa denominazione, all'interno del libro delle adunanze e delle delibere assembleari devono essere iscritti tutti i verbali delle riunioni assembleari, ivi compresi i verbali di assemblea deserta o delle riunioni che non si chiudono con deliberazioni. Infatti, l'espressione "adunanze e delle deliberazioni delle assemblee" ha proprio lo scopo di distinguere tra la verbalizzazione dei fatti e degli atti non deliberativi (ivi inclusi i verbali cd. "di diserzione") (Cass. 7.3.92 n. 2764).
Trascrizione dei verbali
Nel libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico (art. 2421 co. 1 n. 3 c.c.).
Per una corretta interpretazione della disposizione, pare necessario distinguere tra:
—i verbali redatti per atto pubblico;
—i verbali redatti per atto privato.
Verbali redatti per atto pubblico
I verbali redatti per atto pubblico devono essere inseriti o trascritti in copia nel libro in esame (Cass. 7.3.92 n. 2764).
Verbali redatti per atto privato
I verbali redatti per atto privato devono essere trascritti "direttamente" sul libro in esame (Cass. 7.3.92 n. 2764).
Attenzione
La questione non appare pacifica, essendosi sostenuto che il verbale può essere redatto anche su fogli separati e solo successivamente trascritto sul libro con obbligo di tempestività (Trib. Napoli 26.10.89).
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del CdA
A seconda del modello di gestione adottato, il libro in esame accoglie:
—i verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione, in caso di modello di amministrazione tradizionale;
—i verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di gestione, in caso di modello di amministrazione dualistico.
Le considerazioni svolte nel prosieguo saranno riferite al libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione, ben potendo le stesse essere estese anche al libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di gestione con i dovuti adattamenti.
Modalità di verbalizzazione
I verbali delle riunioni consiliari non si dovranno limitare alla mera trascrizione della delibera ma dovranno contenere una vera e propria verbalizzazione della seduta del consiglio diamministrazione riportando il contenuto di quanto discusso, gli interventi dei partecipanti e la descrizione di eventuali documenti presentati (è ammesso che il verbale della riunione sia corredato da allegati contenenti la documentazione a supporto della riunione consiliare).
Infatti, non è possibile dedurre dall'inesistenza di un requisito di forma delle delibere l'insussistenza dell'obbligo di una loro documentazione.
Società con amministratore unico
Nel caso di società con amministratore unico, la necessità di tenere il libro in oggetto appare dubbia.
A favore della soluzione affermativa sembra porsi il principio di completezza degli adempimenti societari finalizzati all'informazione, desumibile dal complesso delle disposizioni in materia di amministrazione. In altre parole, esigenze informative e di trasparenza imporrebbero in ogni caso l'istituzione del libro.
In senso negativo, depone invece il dato letterale della norma: dovendo il libro accogliere i verbali delle riunioni consiliari, in assenza di queste ultime esso potrebbe non essere istituito.
In ogni caso, l'opportunità di tenere tale libro è sostenibile nell'ipotesi di società con unico azionista e amministratore unico, al fine di assicurare l'opponibilità ai creditori dei contratti e delle operazioni tra la società e l'unico socio.
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale
A seconda del modello di gestione adottato, il libro in esame accoglie:
—i verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale (o del Sindaco unico), in caso di schema di amministrazione tradizionale;
—i verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di sorveglianza, in caso di schema di amministrazione dualistico;
—i verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato per il controllo sulla gestione, in caso di schema di amministrazione monistico.
Le considerazioni svolte nel prosieguo saranno riferite al libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale ben potendo le stesse essere estese anche al libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di gestione con i dovuti adattamenti.
In tale libro devono essere altresì riportati:
—gli esiti degli atti di ispezione e controllo compiuti dai sindaci (art. 2403-bis co. 3 c.c.), anche individualmente;
—le dichiarazioni di dissenso dei singoli sindaci (art. 2404 co. 4 c.c.).
Verbali delle riunioni
Anche per le riunioni del Collegio sindacale, è necessaria una vera e propria verbalizzazione e non una semplice trascrizione delle delibere. Il verbale delle riunioni del collegio, deve essere trascritto nel libro previsto dall'art. 2421, co. 1, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Nel verbale delle riunioni deve essere indicato quanto segue:
—la data e il luogo della riunione;
—i sindaci intervenuti e quelli assenti, con specifica indicazione di quelli che hanno giustificato la propria assenza;
—le persone, che invitate, sono intervenute alla riunione e la loro qualifica;
—l'attività svolta e gli accertamenti eseguiti;
—le conclusioni raggiunte e le eventuali deliberazioni;
—i documenti eventualmente pervenuti al collegio da altri organi, comitati o soggetti.
(principio 2.3 delle norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate emanate dal CNDCEC nel settembre 2015.)
E' opportuno che:
—I controlli svolti dai sindaci siano essere sufficientemente e ordinatamente documentati;
—qualora il verbale contenente le risultanze degli accertamenti eseguiti esponga rilievi, fatti o circostanze significative, sia tempestivamente portato a conoscenza dell'organo amministrativo.
(il principio 2.3 delle norme di comportamento del Collegio sindacale)
Trascrizione dei verbali
Sia in dottrina che in giurisprudenza, è pacifico che il verbale, benché andrebbe predisposto contestualmente o dopo la riunione, possa essere redatto anche anteriormente e separatamente dalla successiva trascrizione sul libro.
Al riguardo, si veda il principio 2.3 delle norme di comportamento del Collegio sindacale. Nello stesso senso, si è espressa la giurisprudenza di legittimità, secondo la quale non è possibile inferire l'irregolarità della trascrizione dei processi verbali relativi alle riunioni e alle deliberazioni del collegio dei sindaci dalla loro annotazione successiva alla vidimazione finale (Cass. 7.5.92 n. 5422).
È possibile provvedere alla progressiva numerazione di ciascun verbale.
In ogni caso, il verbale deve essere tempestivamente:
—riportato nel libro;
—firmato dai partecipanti e da chi, assente, ne abbia preso visione.
Luogo e termine di conservazione
Il collegio sindacale può conservare il libro anche presso la sede della società, se non individua altro luogo da rendere comunque noto alla società stessa. In assenza di specifiche norme, si ritiene che tale libro possa essere conservato presso lo studio del presidente del Collegio sindacale o di altro componente a ciò delegato. In tale ipotesi, è opportuno che quest'ultimo rilasci alla società un'apposita dichiarazione scritta attestante la conservazione del libro presso il proprio studio.
È consigliabile che ogni sindaco conservi copia dei documenti di supporto, nonché dei verbali trascritti sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale (cfr. il principio 2.3 delle norme di comportamento del Collegio sindacale).
Nell'ipotesi in cui i verbali non vengano riportati "direttamente" sul libro, non è fissato un termine perentorio per la trascrizione in esso delle copie. Tuttavia, per quanto sopra rilevato, una registrazione tempestiva appare opportuna.
Libro delle adunanze del comitato esecutivo
Il libro in questione deve essere tenuto soltanto qualora sia stato istituito un Comitato esecutivo.
In tale ipotesi, relativamente al contenuto, al soggetto responsabile della tenuta, al luogo di conservazione e ai termini per l'aggiornamento valgono le medesime considerazioni svolte con riferimento al libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.
Libro delle adunanze e delle deliberazioni degli obbligazionisti
Nel libro devono essere riportati i verbali delle riunioni degli obbligazionisti. All'assemblea degli obbligazionisti sono applicabili le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci. La dottrina intende detto rinvio riferito anche alle modalità di documentazione dell'assemblea
Libro degli strumenti finanziari emessi a fronte di patrimoni destinati
Il libro è tenuto qualora la società abbia emesso strumenti finanziari a fronte della costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, svolgendo, in relazione a tali strumenti, una funzione informativa analoga al libro dei soci e a quello delle obbligazioni.
Nel libro devono essere indicate (art. 2447-sexies c.c.):
—le caratteristiche degli strumenti finanziari;
—l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti;
—le generalità dei titolari degli strumenti nominativi;
—i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.
CIRCOLARE 026/2002 DEL 4 SETTEMBRE 2002
REGISTRI: ISTRUZIONI PER LA LORO REGOLARE TENUTA
Con l'intervenuta semplificazione nella tenuta dei registri e dei libri contabili - e le successive indicazioni fornite dall'Amministrazione - appare opportuno fare il punto della situazione, evidenziando quanto segue:
1.- L’OBBLIGO DI NUMERAZIONE DELLE PAGINE
L’articolo 8 della legge 383/2001 ha soppresso l’obbligo di bollatura e vidimazione per il libro giornale, per quello degli inventari e per i registri obbligatori per imposte dirette e Iva. Ha lasciato il solo obbligo di numerazione progressiva delle pagine e ha confermato che restano comunque soggetti alle ordinarie regole di vidimazione i libri sociali obbligatori indicati nell’articolo 2421 del Codice civile (p. es. libro soci, verbale assemblee, verbale C.d.A.).
Sulla numerazione delle pagine, la circolare 92/E del 22 ottobre 2001 ha chiarito che questo adempimento:
- deve essere eseguito direttamente dal contribuente obbligato alla tenuta delle scritture;
- non occorre che sia preventivo per blocchi di pagine.
È dunque possibile, in alternativa alla numerazione preventiva, numerare le pagine durante la fase di stampa del registro.
In caso di bollatura facoltativa dei libri contabili e di bollatura obbligatoria prevista da leggi speciali rimane poi ferma la competenza dell’ufficio del registro delle imprese o dei notai. In queste ipotesi, si applicano le regole contenute nella circolare del Ministero dell’Industria 3407/C del 1997 che fissa il criterio della progressività della numerazione entro l’anno in cui è effettuata la vidimazione.
2.- INDICAZIONE DELL’ANNO SUL REGISTRO
Con la circolare n. 92/2001 e la risoluzione n. 85/2002 il Fisco aveva chiarito che la numerazione del libro giornale, degli inventari e dei registri obbligatori Iva e imposte dirette, non bollati e non vidimati facoltativamente dal contribuente, doveva essere effettuata progressivamente per ciascun anno, con l’indicazione, pagina per pagina, dell’anno a cui si riferiva. Così ad esempio, per il 2002 la numerazione andava eseguita secondo la seguente progressione: 2002/1, 2002/2, eccetera.
Erano però sorti dei dubbi in merito all’anno da indicare sui registri. Non va infatti dimenticato che in presenza dell’obbligo di bollatura e vidimazione (e dunque prima dell’entrata in vigore della legge 383/2001) l’anno di riferimento era immediatamente individuabile nell’anno di vidimazione: i registri vidimati nel corso del 2000, dunque, dovevano recare l’indicazione del medesimo anno. Non essendovi più l’obbligo di vidimazione, era dunque necessario dare una chiara soluzione al problema dell’anno da riportare in sede di numerazione.
Sul punto è intervenuta proprio la circolare 64/E dello scorso 30 luglio, secondo la quale l’anno da indicare sui registri è l’anno a cui fa riferimento la contabilità e non quello in cui è effettuata la stampa delle pagine.
Esempio
Se nel 2003 viene stampata la contabilità relativa al periodo d’imposta 2002, la numerazione dovrà essere effettuata secondo le seguenti modalità: 2002/1, 2002/2 e così via, indipendentemente dall’anno in cui si effettua la stampa del libro, vale a dire l’anno 2003.
Risulta inoltre importante il chiarimento fornito della circolare 64/E a proposito delle modalità di numerazione da adottare nel libro degli inventari. E’ stato infatti precisato che l’indicazione dell’anno può essere omessa se le annotazioni riportate occupano solo poche pagine per ciascun annualità.
3.- Le marche "valgono" per 100 pagine
La scomparsa dell’obbligo di vidimazione ha modificato anche le regole sull’imposta di bollo dovuta per i libri contabili. Perciò:
- i soggetti che pagano la tassa sulle concessioni governative per i libri sociali (309,87 euro o 516,46 euro) pagano ora un’imposta di bollo di 10,33 euro ogni 100 pagine o frazione di 100;
- gli altri soggetti subiscono invece un aumento dell’imposta a 20,66 euro.
Sul pagamento dell’imposta di bollo per il libro giornale e per il libro degli inventari mediante apposizione di marche, con la risoluzione n. 85 del 2002 era stato chiarito che la stessa andava versata per le pagine effettivamente utilizzate. Sempre la circolare 64/E, ha comunque precisato che le marche vanno applicate ogni 100 pagine – o frazione o multipli di cento – effettivamente utilizzate, indipendentemente dall’anno cui si riferisce la numerazione progressiva.
Esempio
Nel caso in cui il libro giornale con le scritture dell’anno termini alla pagina numero 2002/90, l’imposta di bollo, assolta con marche applicate sulla pagina 2002/1, deve ritenersi assolta anche per le prime dieci pagine dell’anno 2003. Pertanto, le nuove marche dovranno apporsi sulla pagina 2003/11, ossia sulla centounesima pagina del libro giornale.
4.- Terzi incaricati della tenuta dei libri o registri multiaziendali
in sostanza secondo l’agenzia delle Entrate, gli unici adempimenti cui sono tenuti i terzi incaricati della tenuta dei libri o registri multiaziendali, sono i seguenti:
- attribuzione di un numero progressivo ai vari fogli utilizzati per i registri e i libri di ciascun utente, distintamente per periodo d’imposta;
- consegna a ciascun utente dei "fogli", componenti il libro o registro, relativi alle registrazioni eseguite nel periodo d’imposta.
Infine, l’Agenzia ha chiarito che i registri multiaziendali a striscia continua, elaborati con sistemi meccanografici, si considerano regolarmente tenuti a condizione che i dati dell’esercizio in corso, memorizzati su supporto magnetico, siano resi disponibili a richiesta degli organi di controllo e siano trascritti su supporti cartacei entro i termini per la presentazione delle relative dichiarazioni dei redditi.
5.- RIEPILOGO
Tipologia libro Numerazione Vidimazione annuale Vidimazione iniziale
Libro giornale SI NO NO
Libro inventari SI NO NO
Registri Iva SI NO NO
Registri Imposte dirette SI NO NO
Registri di cui all’articolo SI NO SI
2421 del Codice Civile
I chiarimenti dell’agenzia delle Entrate con la circolare 60/E e 64/E del 30 luglio e 1° agosto 2002.
NUMERAZIONE
Viene confermata come unico adempimento obbligatorio e può essere preventiva o contestuale alla fase di stampa
ANNO DA INDICARE
E’ quello al quale si riferisce la contabilità
IMPOSTA DI BOLLO
Si paga in via preventiva e per ogni 100 pagine o frazioni o multipli di 100, indipendentemente dall’anno cui si riferisce la numerazione progressiva
LIBRO INVENTARI
Se le annotazioni per ciascuna annualità occupano poche pagine, l’indicazione dell’anno, nella numerazione delle pagine, può essere omessa
REGISTRI MULTIAZIENDALI
Spariscono i seguenti adempimenti:
- Numerazione progressiva dei libri o registri a striscia continua con validità multiaziendale
- La stampa e la conservazione, dopo ogni elaborazione, di un indice numerato e bollato di tutti i fogli utilizzati per ciascun utente
- La conservazione dell’ultimo foglio di ogni libro o registro multiaziendale, contenente la vidimazione iniziale
Rimangono i seguenti adempimenti:
- Attribuzione, in sede di elaborazione, di una distinta numerazione progressiva e per periodo d’imposta, nonché per ciascun utente, dei fogli dei libri o registri multiaziendali a striscia continua
- Attribuzione e consegna, a ciascun utente, entro il termine di presentazione delle relative dichiarazioni annuali, dei fogli relativi alle registrazioni eseguite nel periodo d’imposta.
– Predisposizione dei libri da bollare
Nei libri o scritture a modulo continuo o a fogli singoli occorre riportare su tutte le pagine:
la denominazione dell’impresa;
la partita IVA o il Codice Fiscale;
il tipo di libro;
il numero della pagina.
Nei libri rilegati gli stessi dati vanno riportati sulla copertina o sull’ultima pagina numerata.
Per quel che riguarda la numerazione delle pagine si precisa che:
l’ultima pagina deve essere sempre numerata e datata;
il retro della pagina non numerato, ove non utilizzato nel calcolo della numerazione, deve essere
annullato;
la copertina può anche non essere numerata se la pagina successiva è la numero